吕布留张颌为徐州将军，任命赵云的兄长赵风为徐州刺史，吕布领赵云、魏延、黄忠、臧霸以及本部人马。共计六万人，没有从淮阴城对岸过河，而是从更上游的淮河过河，然后顺流而下。包围了淮阴城。

与此同时，吕范、周泰、蒋钦领一万江东军跟吕布汇合，吕布只有七万人，七万人把淮阴城包围了，纪灵有五万人马，愣是不敢出城。

吕布知道，现在是人的名树的影，自己百战百胜，威震华夏，现在没有任何一个敌方大将敢跟自己正面交锋，特别像纪灵这种能够清楚意识到自己是乌合之众的将领，更明白出城野战是死路一条，只有依托城防固守待援。

吕布慢条斯理地布置攻城，实际上是在给纪灵充足的时间，让他报信给袁术。

袁术收到纪灵的求援书信，又招来杨弘商议，杨弘见袁绍、孙策都已经退兵，便极力怂恿袁术倾发大军，前往淮阴，跟吕布决一死战，一雪多年之耻辱。

袁术思前想后，决定在寿春、皖城等重要城池留下十万人马，自己带领十五万人马，浩浩荡荡杀向淮阴。

吕布避而不战，放袁术大军入了淮阴城。

袁术大军在淮阴城里休整数日，发现粮草几欲断绝，因为粮道已经被吕布大军切断。

袁术急于出城决战，却发现吕布大军避而不战，袁术大军猛攻吕布设在高处的营寨，却不敌吕布大军的强弓硬弩，败下阵来，吕布也不追赶。

随后十几日里，淮河两岸暴雨如注，两军对峙，没有交战。