盖因曹操恶名远扬，刘琮上位缺乏合法性；刘备具有仁义之名，刘琦乃刘表生前正式确认的继承人。

王凯、张存、习祯、韩冉等州府二十几名属官士人因鄙夷刘琮、蔡瑁等人行迹，弃官出城投靠二刘；樊城数千百姓畏曹操之兵势，试图投靠刘备随之南下。

有了开头就有了后续，在刘备选择接纳樊城百姓开始，襄阳城外乡野的士民出于畏惧战乱，又有心念刘备仁义，或又因为刘琦乃荆州的正统之主的缘故，随军南下者不少。

为让百姓先行撤退，刘备只得率军下船，上岸步行。而这上岸步行，导致跟随的百姓越来越多，民达数万之众。

如中庐县令向朗知曹军南下，作为马良的好友，也与刘备接触过，遂弃官跟随刘备南下。作为牧民之官尚且如此，中庐县百姓见之，随刘备南下之众亦是不少。

数万之众，大小车数百辆，挑担背包者成千上万人。民众甚多，又有大量行李携带跟随，已非二百艘大小船只可以装得下。无奈之下，船于汉水上行驶，刘备携民率军于汉水河畔行军。

南下而走，刘备且特意路过刘表墓前，以为拜祭刘表。

刘表病重多时，陵墓早早就开始修缮，在他病故后的二三天，刘琮着急上位，又担忧尸体腐坏，刘琮、蔡瑁等人将其匆匆下葬。

作为执掌数百万生灵的诸侯，刘表之墓并不算小，临山丘而建，坟高数丈，汉白玉制成的墓碑上刻‘汉车骑将军荆州牧成武侯刘景升’等字样。虽是盛夏时节，但坟墓周围却甚感悲凉。

刘备伫立于刘表墓前，寡有流泪的他，顿感一股莫名的悲伤之感涌上心头，不禁流下热泪，说道：“呜呼哀哉！景升兄恩威吴楚，为汉室镇南，今不幸弃世，痛煞备也！”

说着，刘备朝刘表碑陵拱手，哀切说道：“弟备无德无才，有负兄之嘱托。让那蒯越、蔡瑁挟仲璜归降曹操，难保兄之基业，备今见兄长，已是羞愧。今斗胆望求兄长英灵，垂救荆襄之民，助备败曹，以兴垂危之汉室。”

鲁肃趁机递过巾帕让刘备擦拭泪水，说道：“望主公节哀顺变，今大敌当前，又有数万百姓相随，当需早议军事。”